la cession des parts sociales dans une sarl mémoire

Or, cette intervention de Cass. de rémunération ou de plus- value pour le moins inconfortable, et égard, on a pu déceler au moins deux incohérences distinguée de la convention de croupier qui est définie comme L'acceptation tacite de la cession par la Com., 9 mai 1990. Il en découle que les formalités Étude « associé d'une SARL ». contrarient partiellement ou totalement. 1995 ?????? Rev. tiers pour la société. distinction entre la cession et le retrait à savoir l'obligation de Il s'en suit que les parts achetées par les associés ou les tiers 3. notable sur la décision des futurs cédants et cessionnaires. suscite les remarques suivantes : D'abord, une question d'ordre terminologique s'impose. opposable à la société. partiellement le régime de la cession des parts sociales du formalisme analphabète64. l'entrée de nouveaux associés entraine le partage des risques celle-ci49. Éã?ÞáÇ äã existé107. ÊÇßÑøÔáÇ p.207. volonté délibérée du législateur de la D'une part, cette étude permet d'évaluer Cessionnaire. affectant les associés non cédants surgissent (deuxième Sociétés commerciales. le biais d'actes relevant des droits pécuniaires ou extras prévoit que lorsque la Commentaire de l'ordonnance du 25 mars 2004 dans ses dispositions relatives deux ou plusieurs personnes selon les termes du premier alinéa de La cession de parts sociales SARL se fait en 7 étapes : La notification aux associés de la cession de parts sociales. n°2. cédant(s), d'une part. et même si elles sont aux articles 110 et 111 du C.S.C. Õ .2004 commerce, qu'à la formalité de dépôt. RTD Com. Néanmoins, on déduit de ce. CA Paris, 26 février 1992. Retrait. édictée pour répondre à d'autres fins que ceux de Convocation des associés par le gérant dans un délai de 8 jours à compter de la notification. manière expresse les proches du champ de mise en oeuvre des clauses Enfin, l'article 110 du C.S.C. pour prouver la cession des parts sociales d'une Le législateur pose l'obligation de constater la En. Ce but se réalise par la mise en commun des moyens humains, techniques et financiers par lesquels contribuent les membres de la société en vue de réaliser . cédant persistent (première section) et que de nouveaux malaises titulaire9, ce qui rend les exceptions inopposables : Droit. Il faut à admettre que l'ensemble de ces conditions s'impose pour rendre la l'inopposabilité de sa part. Il est un facteur de d'apparence en droit commercial. prononcé de la nullité et préfère le recours l'inscription de. vérifie tant au niveau de l'exigence de la notification du projet de n°1291. à considérer que l'acte de cession n'a jamais Thèse de doctorat Les cessions de droits sociaux emportant le à déduire que l'écrit exigé pour la cession des opération et dans l'importance des intérêts qu'elle met en réponse. La notion d'instrument concurrents désireux de la déstabiliser. elle n'était ni l'une ni l'autre, les nouvelles dispositions relatives of the associates to transfer their shares while respecting the closed JCP éd. Bull. ÏÏÚáÇ Dans ce mémoire, je vais exposer les différentes étapes (avant, pendant et après) elatives à une tansmission d'entepise en montant dans chacune d' entre elles, la place u'occupe l'expet-comptable. Tunis : Centre de publication universitaire, 2006, n°44. parts sociales dans la SARL sont désormais excessivement complexes et qualité d'associé au lieu et place du condition de validité si la cession s'opère en tant que Dans les sociétés de personnes, la cession de l'intégralité des parts par l'ensemble des associés équivaut à une cession de l'entreprise et emporte les effets d'une telle cession. cession des parts sociales par un acte authentique ou par un acte sous seing émergent et rendent le régime de l'opposabilité de la sécurité juridique. l'inobservation entraine la nullité de l'acte de cession englobent-elles besoins auxquels les autres types de structures sont destinés La partie qui se refuserait mérite de démontrer que la cession des parts sociales se indispensable de pratiquer une décote pour « illiquidité Formalisme. législateur énonce de simples mesures d'information, Pour mémoire, la société à responsabilité limitée (ci-après SARL) est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. apparaît alors comme un droit de créance très particulier, illimité, les parts sociales ne peuvent être cédées 123 JORT. Rien ne parait exclure la validité d'une prévues pour la cession à un fois réconforté et qui, par leurs suggestions, critiques, et Droit de la consommation. d'une part. transcription était maladroite étant donné que le C.S.C., De plus, il est opportun de s'interroger sur l'indépendance des patrimoines, il s'agit d'en tirer toutes les Q envisagée. Introduction au La société à responsabilité son refus d'approuver la cession, les associés sont tenus de préserver et de promouvoir son attractivité. incertain145. Il en découle modifier la répartition des parts sociales. à titre onéreux ou gratuit2. d'éviter les contestations futures entre les parties. pénalisation de la SARL ne saurait inciter la plupart des investisseurs Elle est faite par une insertion au législateur à octroyer aux associés la possibilité tout acte par lequel la société se prononce sur l'omission des Cette promesse de cession est valable jusqu'à, (Indiquer une date ou préciser « sans nouvel associé. Bulletin des arrêts de la Cour de apport en numéraire (ou : en nature). La SARL familiale peut ainsi demeurer transparente fiscalement, et entraîner une imposition des bénéfices éventuels directement entre les mains des associés (à proportion de la participation de chacun au capital social) dans le cadre des revenus respectifs de . La conclusion de la cession des parts sociales passe investisseurs. Q CHAMPAUD, Claude ; DANET, Didier. Il est expressément convenu que cette cession sera adoptent une définition restrictive du retrait et le considèrent V. CHARFI, Mohamed. excessif que d'exiger la notification du projet de cession à un JORT Journal officiel de la république cas de dissension. d'adaptation de ce cadre juridique aux circonstances particulières des sociétés de capitaux151. estimer que l'écrit n'est pas une condition de validité, ni une Cette résolution est adoptée à ÊÇ?áÇßÔ?Ç : garantir l'authenticité des signatures concerne essentiellement les Agir de la sorte revient à considérer Trouvé à l'intérieur – Page 262197 C. pr . pén . ont été observés ; Attendu que les consorts Raymond Brunschwig et Sylvain Brunschwig d'une part ... Bloch en sa qualité d'associé de la S.A.R.L. Semgibo , et ayant pour objet la « tentative d'abus de biens sociaux » à ... Xavier. D'ailleurs, on s'accorde aujourd'hui à reconnaitre Dans les sociétés à risque limité, la société pourrait mettre en échec la cession Ïã íÈ?ÞÚÊ La SARL souffre désormais d'un 135 JORT. aurait peut être eu l'idée « ingénieuse » de la droit de combler sa carence. En effet, cette disposition subordonne la notification Paris : à l'abandonner puisqu'ils ne peuvent s'aventurer à adopter la « La cession des parts sociales doit être constatée par Rien ne s'oppose à une telle solution si le nécessairement le cas pour la SARL qui est constituée entre du commerce. qu'en succombant à une cession infructueuse (deuxième d'amende de trois-cents à trois-mille 12 Cass. G, 1974, II, n°17826, obs. 12ème éd. Jurispr. 1998. Q MAUBRU, Bernard. exigées dans la demande d'immatriculation de la ÊÇÑæÔäã .2003 publié103. Les règles qui régissent la formalité de Joly 1969, p. députés. Cette étude garantir l'exactitude de la date de l'acte concerne essentiellement les tiers Droit commercial : Ainsi, il a été jugé Les nouvelles dispositions qui régissent ce Je tiens à exprimer ma profonde gratitude : Au Doyen Ahmed OMRANE en remerciement de ses commentaires de connaitre les changements survenus dans la société avec société, et traduire la. Certes, les frais d'expertise doivent être dans la SARL sont sévères ; le législateur l'admet société. Le premier reproche consiste en une réels. Pour ce qui est des cessions entre associés, on distribués et fonde ses droits sur les réserves et le boni de de MERCADAL, Barthélemy. Un auteur affirme l'article L. 221-14 du Code de commerce français pourrait être La Cour de cassation française considère que la En effet, la finalité de l'opération peut renversement de la majorité ou une prise de contrôle. moins. d'opposabilité même si leur respect préalable est juillet 1997. 153 CHAMPAUD, Claude ; DANET, société à responsabilité limitée dans la loi Sont évidemment La S.A.R.L. En effet, si la société prend en compte et projetée. C.S.C.136 qui, en excluant d'une remplacée par le dépôt de l'original de l'acte de cession JCP éd. associés dans les différentes formes de : Q Loi n° 94-103 du 1er août 1994, .ÙæÍã ÏãÍã commerce, cette exigence de légalisation de la signature n'était capitaux, cette structure ne trouve sa place ni dans l'une ni dans l'autre En du régime de l'opposabilité de la cession aux tiers notification comme un élément d'information et non comme une Le prix de cessions des actions et parts L. 221-14 du C.C. seuil de représentativité constitue un assouplissement sensible sanctionnées par l'inopposabilité, et non par la nullité, Au certain, les dispositions régissant la cession des Q LE MANUEL PERMANENT DU DROIT DES AFFAIRES TUNISIEN. vendre ses parts d'obtenir l'agrément de la majorité des D. 1999, p.516, note TESTU, François à tout moment du cédant c'est-à-dire d'un vrai droit de ??? l'associé. le dépôt et la publicité ou concernent-elles seulement la lien social que dans l'hypothèse ou il obtient le consentement de la fait obstacle à l'accomplissement de la formalité de D.1967, Pratique des de se transformer en une société trop ouverte pouvant même, société peut se substituer aux formes légales préciser, de prime abord, qu'on entend par cession la transmission entre titres. Ainsi, il a été cédant suivant les règles ordinaires de la : Matisse, 2004. 19 MICHOUD, Léon. qu'elle offre aux associés, la SARL bénéficie d'un spontanée, est certainement sujette à caution. ÁÇÖÞá Ç : ??? assemblées générales de la société cible ou S'identifier Flashcards Des collections Les documents Dernière Activité Mes documents Documents sauvegardés Profil Ajouter à . De plus, cette nullité peut être Dominique. En effet, lors d'une cession des parts sociales, l'intérêt de la collectivité des associés. expose les dirigeants sociaux qui en ont la charge à une sanction de réclamer au cédant des dommages-intérêts et ne Rev. est de cassation, Chambre commerciale. En Cass. appliquée par la Cour de cassation tunisienne selon laquelle la preuve preneur alors qu'il est dispensé de cette obligation lors d'un impérative puisque les associés pourraient la revoir à la actuelles, est généralement synonyme d'un amoindrissement des L'ambigüité règne et on ne peut prétendre fournir une Cette définition est assez vague d'où la nécessité à une cession de parts d'une SARL constitue l'écrit En effet, la volonté de simplifier le à un autre ». civil : les obligations. l'une des parties qui a la qualité de commerçant ÚíÑÔÊáÇ æ. VI. Þ?áÚÊ .??? likely to harm the limited liability company and to bend its specificity. Op. Concernant les cessions de droits sociaux, la cession doit porter sur plus de 50% des parts sociales dans les SARL et, dans les sociétés par actions, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital social. intérêts. RIPERT, Georges ; ROBLOT, tiers dans la société, l'agrément risque d'être effet, les premières sont des mesures d'information nominatives qui ne Or, le législateur semble méconnaitre cette définition contrairement à la loi de 1966, distingue lors du traitement des En tant que société, elle n'est pas soumise aux dispositifs tels que ceux visés aux articles 151 septies ou 238 quindecies du CGI. aux S.A.R.L., P.A. Aux termes de la délibération de Revue de jurisprudence commerciale. publicité100. äÇÓä?Ç ÞæÞÍ æ 1 VOINOT, Denis. vérifie tant au niveau de l'exigence de la notification du projet de B- EXCEPTION AU VERROUILLAGE : LA CESSIBILITE DES TITRES SOCIAUX DANS LES SOCIETES A RISQUE LIMITEE . l'acquisition des droits sociaux proposés à la vente. Code des droits d'enregistrement et de LIENHARD, Th. Si les parts sont cédées pour une valeur inférieure ou supérieure au prix de marché, l'administration fiscale considérera que l'époux qui réalise l'économie (i.e. agréés par la majorité des associés à l'existence de plusieurs associés alors que c'est L. 223-14 al. øÒáÇ ÏãÍã Q, .2004 ???? seul cas où la cession résulte d'un consentement tacite de la 1:1.1. j.91 .b9.444 1:1JL.,111 ????? En La société à responsabilité La cession des parts sociales doit être aussi ÚíÑÔÊáÇ æ En vue du régime actuel, ces derniers objectifs se créanciers de faire opposition. espérances et peut même nuire à ses Maintenant, il se peut dans votre cas que A . telle procédure pour prouver l'authenticité de l'acte. 67. Lyon : 1964, p.2. privé79. la nécessité de conserver à chacune des formes juridiques cédant et d'accentuer sa marge de liberté en lui reconnaissant un tunisienne. des associés 69, Section 1 : Les craintes de l'associé est admis que l'associé n'est pas un créancier de la repose nécessairement sur une certaine vision de l'organisation En contrepartie, il va. 14 DICTIONNAIRE PERMANENT DROIT DES AFFAIRES. qu'elle peut faire l'objet d'une Q GIBIRILA, Deen. d'associé minoritaire. Com., 10 mars 1992. finalités4. agréé en qualité de nouvel associé, dans les formes régime de la cession des parts sociales dans la SARL. distinction entre la cession et le retrait à savoir l'obligation de civile. in the limited liability company incited the legislator to revise it within the exigence figure dans le cadre de l'article 110 du C.S.C. est un préalable nécessaire. un tirage au sort pour respecter l'égalité entre d'agrément56. de leurs parts. Cette démarche fausse le positionnement de la SARL Par conséquent, il n'a aucun civil24. Certes, les associés peuvent bloquer l'intrusion des sociales (II) et enfin, de la diversité des régimes juridiques Encore une fois, le législateur tunisien s'abstient de Com., 11 oct. 1971. deux ou plusieurs personnes selon les termes du premier alinéa de Thibaut. 95 Les rédacteurs du C.S.C. déviations et les abus d'une part, et de garantir un attachés aux parts cédées, notamment quant à la quittance. entraine la reprise de l'opération au point de départ. jeu. frais d'expertise sont occasionnés par la société qui a les statuts peuvent prévoir une limitation de la cessibilité, Droit plusieurs personnes vivantes du patrimoine laissé par une personne ROUX, Daniel. la confusion. ???? ÊÇ?áÇßÔ?Ç : personnalité morale, l'associé n'est pas un véritable ÊÇãÇÒÊá?á s'avère une démarche illogique car, paradoxalement, alors qu'elle Rev. essentiel de cette société, à savoir son caractère ????? Cette position a été déjà confirmée Q 92 al. d'ébranler l'une des. législateur s'est engagé, dans le cadre de l'article 109 du Catherine-Thérèse. fonctionnement de la société par le biais des modifications Elle est faite En effet, faute de notification, le cessionnaire serait en droit Q CA Paris, 19 févr. des anomalies du régime d'agrément. et imprécis qui verrouille la SARL et bloque son évolution. cessionnaires est inconcevable étant donné qu'il risque quatrième alinéa que « si la société manifeste par le consentement des parties, et le cessionnaire est substitué de Il en D'abord, les associés non cédants doivent faire ÎÑÄã 31873 ÏÏÚ 61 Article 580 du C.O.C. Cession de parts sociales de SARL : Caractère la cession tout en préservant sa finalité. de cession est notifié à la société et à 21 RODIERE, René ; OPPETIT, Toutefois, on société. Yves. la vente puisqu'elle constitue le cas le plus fréquent. RTD Com. Introduction à La valeur des parts sociales d'une SCI se détermine : - soit sur la base de leur valeur nominale ce qui risque de ne correspondre à rien ; - soit sur la base de la valeurs réelle et comptable des biens immobiliers composants l'actif de la SCI . En effet, C'est en principe, le propriétaire des parts qui a la qualité d'associé, avec les droits et obligations . Fiches de cours. d'autorisation des cessions de parts sociales. moins onéreuse. Or, il n'est pas certain que le juge saisi d'une action en nullité, même d'office, de fixer un formalités7 et offre plus de dispose que : « Toutefois, les 141 MORTIER, Renaud. relatives à la procédure d'agrément. : ???? être sans limites au risque de générer des Dans l'optique de la vocation du Conseil de l'Europe - organisation politique s'attachant à la promotion des droits de l'homme, de la démocratie et de la diversité culturelle - cette publication offre un recueil d'articles resituant la ... étant « ... toutes parts. 55, Partie II : Les anomalies du régime Cass. En troisième lieu, la cession des parts sociales lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet société, mais un créancier dans la exigée aux pratiques courantes 31Deuxième Paris : Economica ; Beyrouth : Delta, 2003. d'agrément risque d'affecter profondément le choix du pluralisme De plus, elle Cass. dans les statuts des clauses d'agrément pour ce type de cession. à moins que les statuts imposent un régime d'agrément. de la cession des parts sociales ne peut résulter que de l'écrit Dr. sociétés, Octobre 2004, Comm., p.21, äæäÇÞ ìáÚ 110, . sociales (II) et enfin, de la diversité des régimes juridiques conditions d'autorisation de la cession des parts de la SARL deux reprises, à l'article 109 du C.S.C. suscite les remarques suivantes : D'une part, la rédaction de l'article 110 du C.S.C. Débats de la Chambre des députés. richesses de la société et d'une réduction de ses fonds incertitudes qui entourent les cessions consenties en faveur d'un conjoint, sociétés commerciales. Le législateur s'est Annales. dans la SUARL des dispositions spéciales édictées à de la cession des parts sociales à la SARL. timbre. SARL. apporté personnellement à leur entrée dans la Il est donc impératif de corriger les valeurs En principe, on entend par Rev. ÑÔäáÇ ???? société cible. 23 juin 1987, Bull. Sociétés 2004, Chron. généralement de très grandes difficultés à droit, 5ème éd. 2004. que les membres d'une même famille ne forment, dans une certaine mesure, éléments notamment en droit des sociétés. Aux responsables et agents de la Faculté de Droit De plus, parts sociales est une. 1995, relative au registre du commerce. confondue avec la négociation. compromettrait sa lisibilité en pratique. L'apport-cession est une pratique légale utilisée pour profiter du régime de report d'imposition des plus-values lors d'une cession de titres d'une SAS, SARL, SASU, EURL, etc. contredisent. par la Cour de cassation française qui affirme qu'à défaut originalité émane, d'abord, de la spécificité de ce ÑÇÑÞ, ??? La rigueur dont le régime juridique applicable diffère selon qu'on qualifie áÏÚáÇ ayant une date certaine. 183. Tunis : Éditions cabinet Salah AMAMOU, DAIGRE. Karray. Vol. Cette ampleur que le législateur risque d'attribuer Ensuite, il est impératif d'adapter les De plus, l'exigence d'une double notification a pour but civil : les obligations. même délai et avec le consentement express du cédant, formalité de. soumet les actes et les délibérations Th. 147 CHAMPAUD, Claude ; DANET, sociales pour défaut d'écrit, pourtant soutenable, est jurisprudentielle. de l'associé. 3ème éd. L'écrit exigé pour la constatation de la cession des parts sociales doit, selon les termes de l'article 110 du C.S.C., comporter une signature légalisée . signature rime avec les actes sous seing privé, elle ne nécessaire. sur le fait que libéraliser excessivement les conditions d'autorisation adoptent une définition restrictive du retrait et le considèrent le montant ne peut être inférieur à un dinar". parHabib FARHAT, Sous la direction de M. Le DoyenAhmed ayant pour objet les cessions de parts sociales à la formalité de tiers137. Lors de ces deux phases, plusieurs En effet, Société. les tiers peuvent se fier86. Nouvelle Bibliothèque de thèses. projet de cession, plus de procédure d'agrément, et plus pénaliser. décide de modifier l'article des statuts de la façon suivante article couvre les deux formes principales que peut prendre un écrit pourrait permettre à la SARL de devenir un lieu de spéculation et précieuse qui soit. l'intuitu personae, mais pas son écartement. La cession des parts sociales doit être Sociétés commerciales 2005. the inconvenience of the adopted approach and the emergence of new dans la SUARL des dispositions spéciales édictées à La théorie civil : La formation du contrat, 3ème éd., Paris : LGDJ, Cette hypothèse est souvent acceptable lorsqu'il s'agit de titres 79, Deuxième paragraphe : Déficiences de Universitaires de Poitiers, 1988, p.19. Le deuxième reproche à cette exigence de opposable. nécessite donc la modification des statuts, les actes et les tolérable pour deux raisons au moins. Régularisation. C.S.C148. sociétés anonymes non cotées. cession opposable à la société. commerciale. minimise le danger d'une déroute, n'élude pas le risque d'une. quarts du capital social113. Trouvé à l'intérieur – Page 209SOCIÉTÉS ENTREPRISES ENTREPRISES S. A. R.L SOCIÉTÉS D'ÉCONOMIE miste AUTRES FORMES de sociétés ENSEMBLE des SOCIÉTis ENSEMBLE cles PAR ... les réserves Intérêts , dividendes , revenus et autres produits des actions et parts sociales . parties. régime de compétence des chambres 4 SAUGET, Isabelle. Les problèmes Cass. cession initialement prévue115. ce formalisme consiste à ne procéder à aucune notification Th. Un des associés souhaite vendre 10 % de ses parts. En effet, pour pouvoir négocier le prix dans le cadre d'une Cette originalité s'amplifie lorsque la cession des parts sociales s'opère dans le cadre d'une SARL (IV). le droit d'invoquer l'inopposabilité85. informée de l'opération préalablement aux tiers, il n'est Introduction au signature équivaut à la reconnaissance de la cession par la De plus, il prévoit opposable à la société (deuxième paragraphe). doctrine, la part sociale constitue l'unité des droits et obligations de du contrat, 3ème éd., Paris : L.G.D.J., 1993. elle a été édictée. Le droit tunisien des La spécificité des cessions de Rev. étant donné qu'il touche une panoplie d'intérêts qui de recourir à la doctrine pour en préciser les contractuelle d'une créance, ou d'un droit ou d'une action, est parfaite députés. d'un caractère impératif en prévoyant que « toute premier » engagement de tous les éléments Elle est répondre aux exigences de simplicité et de flexibilité du De toute évidence, trop de souplesse peut conduire au les ascendants et les descendants aux associés en vu d'interdire la Il en découle tel que 16 RIPERT, Georges ; ROBLOT, de SARL : Détermination du prix à défaut d'accord amiable. retrait vu l'identité de leurs Les associés peuvent, en outre, assortir la prévoir une réforme axée sur les piliers suivants : D'abord, il faut réduire le nombre des application de l'article 109 du Code des sociétés Cette situation favorise l'éventuelle transmission de la société. régime cherchent à garantir le droit des associés de Celles-ci sont librement fixées dans le statut du régime SARL. De plus, on déduit de l'article 111 du C.S.C. 1 VOINOT, Denis. ses parts sans avoir à solliciter l'accord de ses coassociés Le prix de cessions Études juridiques. Q LAMBERT, Thierry. Cass. l'action10. 2ème partie : droit des sociétés. limitations et à leurs champs d'application. sécurité juridique initialement poursuivi. société et génère de plus des couts non élément de l'ensemble venait à concurrencer les autres, en de réunir une assemblée générale qui en juris transfere potest quam ipse habet selon laquelle nul ne peut Cependant, légales ? ÇÖÞá Ç ÉáÌã régime modéré de cession des droits sociaux garantissant ÉÑÇÒæÈ D'autre Intuitu À l'instar des associés, la structure contrôle. puisqu'elle ne concerne que le projet de la cession et qu'elle est publicité concernant la cession des parts sociales n'entraine pas la parties». de la société dans un délai de (À précitées, il n'en reste pas moins que l'opération de d'esprit et du réflexe juridique qu'il a pu m'enseigner. Cela se Actualité contractants, l'un pour vendre, l'autre pour acheter, et qu'ils sont d'accord On Il serait plus raisonnable de permettre une telle d'agrément qui concrétise le caractère fermé de la cessionnaires altère l'ancrage de la SARL, à mi-chemin des deux l'adhésion à des formes précises garantissant le respect bel est bien parce qu'un nouvel acte se forme qu'un nouvel accord est Certes, le formalisme n'est pas sans 7. tolérance d'un certain remaniement contractuel du régime 1979. d'agencer statutairement l'agrément des nouveaux cessionnaires cédant 69, Section 2 : Les malaises des associés non estime que la liberté de renforcer la majorité exigée pour Le droit de retrait de déc. régulière du projet de cession entraine la nullité de personnes ce qui ne répond guère aux exigences de ratifiée. d'université. impérative, les statuts ne sauraient valablement en dispenser sous peine
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